Gümrük müşavirlerinin şirket hisselerini devirlerinde Ticaret Sicil Gazetesi ve Ticaret Sicil Memurluğu yazısının ibrazı

T.C. BAŞBAKANLIK Gümrük Müsteşarlığı Gümrükler Genel Müdürlüğü Sayı : B.02.1.GÜM.0.06.00.52-1653 Konu : Hisse Devri 17.04.2007 / 11586 Gümrük Müşavirliği firmalarına ortaklığı bulunan gümrük müşavirlerinin kendilerine ait şirket hisselerinin devirleri ile ilgili olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan 20.03.2007 tarihli 1936 sayılı yazı ve eki 18.12.1998 tarihli, 10507 sayılı Genelgenin birer örneği ekte gönderilmiştir. Söz konusu yazının tetkikinden de anlaşılacağı üzere Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca limited şirketlerde pay devrinin hüküm ifade etmesi için payın devri hakkındaki mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olması ve ortaklardan en az üçünün devre muvafakat etmesi ile bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması ve pay devrinin şirkete bildirilerek pay defterine kaydedilmesi gerektiği ifade edilmektedir. (TTK-520) Ayrıca anılan Kanunun Pay defteri ve ortaklıklar listesi başlıklı 519. maddesi aynen; "Paylar hakkında bir defter tutulur. Ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, vuku bulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur. Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir. Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malumatın yanlış olması yüzünden husule gelecek zarardan müdürler şahsen ve müteselsilen mesuldürler" hükmünü amirdir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 18.12.1998 tarihli, 10507 sayılı Genelgesi ile de anonim ve limited şirket hisselerinin devirlerine ilişkin ilan keyfiyetine ilişkin açıklamalar yapılmış bulunmaktadır. Bu itibarla gümrük müşavirlerinin şirket hisselerini devirlerinde, şirkete ait son hisse dağılımının yer aldığı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ibrazı veya hisse devrine ilişkin belgelerin Ticaret Sicil Memurluğuna verildiğine ilişkin Ticaret Sicil Memurluğu yazısının mutlak surette aranması gerekmektedir. Bilgi ve gereğini rica ederim. Arif KÜMBMÜL Genel Müdür Yardımcısı Ek:2 Yazı fot. DAĞITIM: Gümrük ve Muhafaza Başmüdürlüklerine Gümrük Müşavirleri Derneklerine T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü Dosya No : B.14.0.İTG.0.10.00.01/090.01/25836 Konu : 20 MART 2007 BAŞBAKANLIK Gümrük Müsteşarlığı Gümrükler Genel Müdürlüğüne İlgi: 12.03.2007 tarih ve 7561 sayılı yazınız. İlgide kayıtlı yazınız incelenmiştir. Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi gereğince limited şirketlerde, paylar hakkında defter tutulması, ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, vukubulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişikliklerin bu deftere kaydolması gerekmektedir. Anılan Kanun maddesi uyarınca her takvim yılı başında ticaret sicili memurluğuna ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilmesi gerekmektedir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren herhangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir. Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malumatın yanlış olması yüzünden husule gelecek zararlardan ise, müdürler şahsen ve müteselsilen sorumlu bulunmaktadırlar. Diğer taraftan, limited şirketlerde pay devrinin hüküm ifade etmesi için, Türk Ticaret Kanununun 520 nci maddesi gereğince, payın devri hakkındaki mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması ve devrin şirkete bildirilerek pay defterine kaydedilmesi gerekmektedir. Pay devirlerinin ticaret sicili memurluğuna tescil ve ilan zorunluluğu 18.12.1998 tarih ve 10507 sayılı yazımız ile ticaret sicili memurluklarına yapılan bir örneği ilişik genelgede imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ve devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının noter tasdikli örneği ile ticaret sicili memurluğuna müracaat halinde, pay devirlerinin tescil edilmeksizin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilebileceği bildirilmiştir. Bilgi edinilmesini arz ederim. V.Mehmet YAĞCIOĞLU Bakan a. Genel Müdür Yardımcısı Ek: 1 Genelge (1 adet - 1 Sayfa) T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü Sayı : B.14.0.İTG.0.13.00.01-TSM-001-231 10507 / 18.12.1998 TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNA Bilindiği üzere, anonim ve limited şirketlerde hisse senetlerinin devri hususu Türk Ticaret Kanunu'nun 415, 416, 417, 418 ve 520 nci maddelerinde düzenlenmiş olup, bu durumun tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, bazı kurumlarca yürütülen bir kısım işlemlerde anonim ve limited şirketlere ait son hisse dağılımının yer aldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini istemeleri sebebiyle şirket yetkililerinin mağdur olmamasını teminen anonim ve limited şirket hisse devirlerinin ilan keyfiyetinin aşağıdaki esaslar dahilinde sonuçlandırılması gerekli görülmektedir. Buna göre; 1 - Limited şirketlerde imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi, 2 - Anonim şirketlerde; nama veya hamiline yazılı hisse senedi ihraç edilmemiş ise imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli örneğinin ticaret sicili memurluklarına verilmesi, 3 - Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin ilan başvuruları hakkında herhangi bir işlemin yapılmaması, 4 - İlan metninde devre ilişkin yukarıda sayılan belgelerin ticaret sicili memurluğuna tevdi edildiğinin belirtilmesi, Gerekmektedir. Bilgilerini ve gereğinin buna göre ifası ile anonim ve limited şirketlerin hisse devirlerine ait ilanların yukarıda belirtilen belgelerin alınması suretiyle ilişikte gönderilen ilan örneklerine göre hazırlanması hususunda gereğini rica ederim. İmza